ЗАКОН КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ 

г.Бишкек, от 15 ноября 1996 года N 60 

О хозяйственных товариществах и обществах 

(В редакции Законов КР от 2 декабря 1998 года N 148, 27 ноября 1999 года N 131, 21 января 2002 года N 9, 17 февраля 2003 года N 38, 27 марта 2003 года N 64, 24 декабря 2003 года N 238, 27 января 2006 года N 25, 19 января 2009 года N 7, 30 марта 2009 года N 105, 24 июля 2009 года N 245, 12 октября 2009 года N 265, 7 июля 2014 года N 113, 22 мая 2015 года N 115, 20 июля 2015 года N 180, 20 мая 2016 года N 68, 29 марта 2019 года N 41, 16 февраля 2023 года N 33) 

РАЗДЕЛ I 

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

Статья 1. Основные положения о хозяйственном товариществе и обществе 

1. Хозяйственным товариществом и обществом признаются коммерческие организации с уставным капиталом, разделенным на доли (вклады), основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом и обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. 

2. Хозяйственные товарищества и общества могут создаваться в форме полного товарищества, коммандитного товарищества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью. 

3. (Утратила силу в соответствии с Законом КР от 7 июля 2014 года N 113) 

(В редакции Законов КР от 24 декабря 2003 года N 238, 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 2. Законодательство о хозяйственных товариществах и обществах 

1. Законодательство о хозяйственных товариществах и обществах состоит из Конституции Кыргызской Республики, Гражданского кодекса Кыргызской Республики, настоящего Закона и иных нормативных правовых актов, а также вступивших в установленном законом порядке в силу международных договоров, участницей которых является Кыргызская Республика. 

2. Особенности образования уставного капитала и его использования, правовой режим имущества, а также особенности деятельности органов управления, ограничения хозяйственной деятельности отдельных видов коммерческих организаций: банков, страховых обществ, совместных предприятий и других хозяйственных товариществ и обществ наряду с настоящим Законом регулируются иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 3. Участники хозяйственного товарищества и общества 

1. Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть граждане и (или) юридические лица. 

2. Гражданин может быть участником только одного полного товарищества или полным товарищем в одном коммандитном товариществе. 

3. В хозяйственном товариществе должно быть не менее двух участников. 

4. Участниками общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и вкладчиками в коммандитном товариществе могут быть граждане и (или) юридические лица, за исключением органов законодательной, исполнительной и судебной власти. 

Нормативными правовыми актами Кыргызской Республики могут быть предусмотрены случаи, когда специально создаваемые для этих целей органы исполнительной власти могут быть участниками хозяйственного товарищества. 

5. Общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью могут быть созданы одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения этим лицом всех долей уставного капитала общества. 

6. Иностранные юридические лица и граждане, а также лица без гражданства принимают участие в хозяйственных товариществах и обществах, создаваемых в соответствии с настоящим Законом, на общих основаниях, если иное не установлено нормативными правовыми актами Кыргызской Республики. 

(В редакции Законов КР от 24 декабря 2003 года N 238, 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 4. Учредительные документы хозяйственного товарищества и общества. Государственная регистрация хозяйственного товарищества и общества 

1. Учредительными документами хозяйственного товарищества и общества являются учредительный договор и устав. 

2. Учредительным документом хозяйственного общества, которое учреждено одним лицом, является устав. 

3. (Утратил силу в соответствии с Законом КР от 7 июля 2014 года N 113) 

4. Учредительный договор хозяйственного товарищества и общества подписывается всеми его участниками. 

5. Устав хозяйственного общества подписывается лицом, назначенным общим собранием участников, управляющим данным обществом. 

Устав хозяйственного общества, участником которого является одно лицо, подписывается этим участником. 

6. (Исключен в соответствии с Законом КР от 30 марта 2009 года N 105) 

7. В учредительном договоре участники обязуются создать хозяйственное товарищество и общество, установить порядок деятельности по его созданию и определить: условия передачи своего имущества в собственность товарищества и общества, участия в его деятельности, распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, выхода из его состава; размер долей каждого из участников; размер, состав, сроки и порядок внесения ими вкладов; ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, размер и состав уставного капитала. 

Учредительный договор может содержать иные сведения, предусмотренные законодательством либо участниками. 

8. Устав хозяйственного общества утверждается участниками, что отражается в учредительном договоре. 

В уставе хозяйственного общества, а также учредительном договоре хозяйственного товарищества определяются: вид товарищества и общества, его наименование, местонахождение, срок деятельности (если он установлен при его учреждении), полномочия руководителя, органы правления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества, порядок распределения прибыли и возмещения убытков, условия прекращения деятельности (реорганизации или ликвидации) товарищества и общества, а также взаимоотношения между товариществом или обществом и участниками. 

В уставе хозяйственного общества и в учредительном договоре хозяйственного товарищества могут содержаться и другие положения, предусмотренные законодательством или участниками. 

В уставе хозяйственного общества должны содержаться положения, определяющие полномочия общего собрания, исполнительного органа общества по совершению крупных сделок, а также запрещающие или ограничивающие отчуждение исполнительным органом общества имущества, входящего в уставный капитал. 

9. В учредительных документах помимо условий, указанных в пунктах 7 и 8 настоящей статьи, должны содержаться также условия, предусмотренные настоящим Законом для соответствующих видов товариществ и обществ. 

10. При отсутствии условий, предусмотренных пунктами 7, 8 и 9 настоящей статьи, учредительные документы признаются недействительными по требованию государственных органов, которым такое право предоставлено нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, а также по требованию иных заинтересованных лиц в судебном порядке. 

11. После государственной регистрации хозяйственного товарищества и общества участники являются участниками товарищества и общества. 

12. Перечень и содержание не предусмотренных настоящим Законом учредительных документов отдельных видов коммерческих организаций, учреждаемых в форме хозяйственных товариществ и обществ, определяются нормативными правовыми актами Кыргызской Республики об этих организациях. 

13. Государственная регистрация хозяйственных товариществ и обществ осуществляется в порядке, установленном законодательством в сфере регистрации юридических лиц. 

(В редакции Законов КР от 2 декабря 1998 года N 148, 24 декабря 2003 года N 238, 30 марта 2009 года N 105, 12 октября 2009 года N 265, 7 июля 2014 года N 113, 16 февраля 2023 года N 33) 

Статья 5. Имущество хозяйственного товарищества и общества 

1. Имущество хозяйственного товарищества и общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается в самостоятельном балансе товарищества и общества. 

2. Имущество принадлежит хозяйственному товариществу и обществу на праве собственности. 

3. Источниками формирования имущества товарищества и общества являются: 

1) вклады участников в уставный капитал; 

2) доходы, полученные от его деятельности; 

3) иные источники, не запрещенные нормативными правовыми актами Кыргызской Республики. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 6. Уставный капитал хозяйственного товарищества и общества 

1. Совокупность вкладов участников образует уставный капитал хозяйственного товарищества и общества. 

2. В состав вклада участника хозяйственного товарищества и общества могут входить денежные средства в национальной валюте Кыргызской Республики, иностранной валюте в случаях, установленных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, а также здания, сооружения, оборудование, сырье, материалы, товары, продукция, ценные бумаги, иные материальные ценности и отчуждаемые имущественные права, включая права на результаты интеллектуальной деятельности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе товарищества и общества. 

3. В случаях, когда имущество передано участником товариществу и обществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности товарищества и общества или другой установленный участниками срок, если иное не предусмотрено учредительными документами. 

Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу и обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено учредительными документами. 

4. Уменьшение уставного капитала хозяйственного товарищества и общества допускается только после персонального письменного уведомления всех кредиторов. Кредиторы вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков. 

5. (Абзац первый утратил силу в соответствии с Законом КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка, установленного пунктом 4 настоящей статьи, является основанием ликвидации хозяйственного товарищества и общества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 7. Доли участников в имуществе хозяйственного товарищества и общества 

1. Доли всех участников в имуществе хозяйственного товарищества и общества пропорциональны их вкладам в уставный капитал. 

2. Доли участников в имуществе хозяйственного товарищества и общества исчисляются в процентном выражении. 

3. Участники хозяйственного товарищества и общества могут определить иной по сравнению с настоящей статьей порядок определения их долей в имуществе товарищества и общества. 

4. Участники хозяйственного товарищества и общества имеют право закладывать и продавать свою долю в имуществе товарищества и общества, если иное не предусмотрено нормативными правовыми актами Кыргызской Республики или учредительными документами. 

(В редакции Законов КР от 24 декабря 2003 года N 238, 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 8. Управление хозяйственным товариществом и обществом 

1. Высшим органом хозяйственного общества является общее собрание (собрание представителей) его участников. Управление деятельностью полного и коммандитного товарищества осуществляется по общему согласию полных товарищей. 

2. В хозяйственном товариществе и обществе создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. 

3. В качестве коллегиальных органов могут быть созданы: 

1) правление (дирекция); 

2) наблюдательный орган; 

3) другие органы по решению общего собрания (собрания представителей) участников хозяйственного товарищества и общества. 

4. Для контроля за деятельностью исполнительного органа общее собрание участников вправе образовать ревизионную комиссию. 

5. Компетенция органов управления хозяйственного товарищества и общества, порядок их избрания (назначения), а также порядок принятия ими решений определяются настоящим Законом, нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами. 

6. (Исключен Законом КР от 24 декабря 2003 года N 238) 

(В редакции Законов КР от 2 декабря 1998 года N 148, 17 февраля 2003 года N 38, 24 декабря 2003 года N 238, 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 8-1. Дочерние хозяйственные товарищества и общества, филиалы и представительства 

1. Хозяйственные товарищества и общества вправе создавать дочерние общества, филиалы и представительства на территории Кыргызской Республики, за ее пределами в соответствии с требованиями настоящего Закона и других нормативных правовых актов, а также вступившими в установленном законом порядке в силу международными договорами, участницей которых является Кыргызская Республика. 

2. Общество признается дочерним, если другое главное (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. 

3. Дочернее общество является юридическим лицом и действует как самостоятельная хозяйственная организация; его отношения с главным (основным) обществом складываются на основании его устава и нормативных правовых актов Кыргызской Республики. 

4. Главное (основное) общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, несет солидарную ответственность с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний главного (основного) общества. 

5. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения главным (основным) обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. 

6. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества главного (основного) общества, действуют на основании утверждаемых им положений и осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет главное (основное) общество. 

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенностей, выданных главным (основным) обществом. 

(В редакции Законов КР от 2 декабря 1998 года N 148, 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 9. Прекращение деятельности хозяйственного товарищества и общества 

1. Деятельность хозяйственного товарищества и общества прекращается: 

1) по истечении срока, на который было создано хозяйственное товарищество или общество; 

2) по достижении цели, для которой оно было создано; 

3) по соглашению между участниками; 

4) в случае признания хозяйственного товарищества или общества в установленном порядке банкротом; 

5) в других случаях, предусмотренных настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики или учредительными документами хозяйственного товарищества и общества. 

2. Прекращение деятельности хозяйственного товарищества и общества происходит путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. 

При реорганизации хозяйственного товарищества и общества вносятся необходимые изменения в учредительные документы товарищества и общества и единый государственный реестр юридических лиц, филиалов (представительств), а при ликвидации - соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц, филиалов (представительств). 

3. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида по решению общего собрания участников с соблюдением положений настоящего Закона. 

4. При преобразовании полного или коммандитного товарищества в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью каждый полный товарищ, ставший участником общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу с ограниченной или дополнительной ответственностью от полного или коммандитного товарищества. Отчуждение бывшим полным товарищем принадлежащих ему акций (долей) не освобождает его от такой ответственности. 

5. Ликвидация хозяйственного товарищества и общества производится назначенной его участниками ликвидационной комиссией, а в случае банкротства по судебному решению - ликвидационной комиссией, назначенной судом. 

(Абзац второй утратил силу в соответствии с Законом КР от 7 июля 2014 года N 113) 

6. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) она приобретает полномочия контролировать действия органов хозяйственного товарищества и общества по распоряжению его имуществом. В частности, все акты органов хозяйственного товарищества и общества, направленные на отчуждение его имущества либо на погашение долгов, могут производиться лишь с согласия ликвидационной комиссии (ликвидатора). 

Удовлетворение претензий кредиторов производится в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики, законодательством о банкротстве. 

7. Оставшееся у хозяйственного товарищества и общества имущество после расчетов по оплате труда работников товарищества и общества, в том числе компенсационных выплат, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, и выполнения обязательств перед бюджетом и кредиторами товарищества или общества распределяется между его участниками пропорционально их вкладам в уставном капитале товарищества и общества или в ином порядке, предусмотренном учредительными документами. 

8. (Утратил силу в соответствии с Законом КР от 12 октября 2009 года N 265) 

9. Ликвидация считается завершенной, а хозяйственное товарищество или общество - прекратившим свою деятельность с даты издания регистрирующим органом соответствующего приказа. 

(В редакции Законов КР от 24 декабря 2003 года N 238, 12 октября 2009 года N 265, 7 июля 2014 года N 113, 22 мая 2015 года N 115) 

РАЗДЕЛ II 

ОСОБЕННОСТИ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРИЩЕСТВ И ОБЩЕСТВ 

Глава I 

Полное товарищество 

Статья 10. Понятие полного товарищества 

Полным признается хозяйственное товарищество, участники которого при недостаточности имущества полного товарищества несут солидарную ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом. 

Статья 11. Права и обязанности участников полного товарищества 

1. Участники полного товарищества имеют право: 

1) участвовать в управлении полным товариществом в порядке, определенном настоящим Законом и учредительными документами товарищества, в том числе принимать участие в распределении полученной товариществом прибыли; 

2) получать полную информацию о деятельности полного товарищества, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией товарищества; 

3) получать прибыль от деятельности полного товарищества в зависимости от размера их долей в имуществе товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами; 

4) выйти в установленном порядке из полного товарищества; 

5) получить в случае ликвидации полного товарищества часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости. 

2. Участники полного товарищества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами товарищества. 

3. Отказ от прав, предусмотренных настоящим Законом и Гражданским кодексом Кыргызской Республики для участников полного товарищества, или их ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, недействительны. 

4. Участники полного товарищества обязаны: 

1) соблюдать учредительные документы полного товарищества; 

2) участвовать в деятельности полного товарищества в порядке, определенном учредительными документами, в том числе вести дела от имени товарищества или оказывать ему содействие в осуществлении деятельности; 

3) вносить вклады в порядке, способом и размере, предусмотренными учредительными документами полного товарищества; 

4) воздерживаться от совершения от своего имени и в своих интересах сделок, однородных тем, которые составляют предмет деятельности товарищества; 

5) не разглашать сведения, которые полным товариществом объявлены коммерческой тайной. 

5. Участники полного товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами. 

6. Соглашения участников, обязывающие участников полного товарищества совершать действия, не входящие в их обязанности, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами, являются недействительными. 

7. При невыполнении участником полного товарищества своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами, вызвавшем причинение вреда товариществу или его участникам, другие участники вправе требовать от такого участника возмещения вреда, а при причинении существенного вреда - его исключения из товарищества в судебном порядке. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 12. Уставный капитал полного товарищества. Доли участников в имуществе полного товарищества 

1. Участники полного товарищества образуют уставный капитал товарищества. 

2. Размер, порядок и сроки образования уставного капитала полного товарищества определяются учредительными документами товарищества. 

3. Доли участников в имуществе полного товарищества определяются по правилам статьи 7 настоящего Закона. 

Статья 13. Ведение дел полного товарищества 

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. 

Решения по внутренним вопросам полного товарищества принимаются по общему соглашению всех участников. 

Учредительными документами полного товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. 

Учредительными документами может быть предусмотрено, что количество голосов, которыми располагают участники, определяется соразмерно их доле в уставном капитале товарищества. 

2. Управление полным товариществом с учетом положений пункта 1 настоящей статьи может быть возложено на исполнительные органы полного товарищества. 

Виды, порядок образования органов управления и их компетенция определяются учредительными документами. 

3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные тем, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника либо возмещения причиненных товариществу убытков, либо передачи товариществу всех приобретенных доходов по таким сделкам. 

4. Органы полного товарищества, которым поручено ведение дел товарищества, обязаны представлять всем участникам по их требованию полную информацию о своей деятельности. 

5. Участник, действовавший в общих интересах, не имея полномочий, в случаях, когда его действия не будут одобрены всеми остальными участниками, вправе требовать от товарищества возмещения произведенных им расходов при условии, если докажет, что благодаря его действиям товарищество сберегло или соответственно приобрело имущество, превышающее по стоимости понесенные товариществом расходы. 

Статья 14. Изменение состава участников полного товарищества 

1. В случае изменения состава участников полного товарищества вследствие выхода участника из товарищества, признания его банкротом или обращения кредитора (кредиторов) о взыскании на его долю в имуществе товарищества, смерти участника полного товарищества, объявления его умершим, признания безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным полное товарищество подлежит прекращению, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества или не установлено соглашением остающихся участников. 

2. В случае продолжения полным товариществом своей деятельности, а также в случаях перехода доли участника в имуществе товарищества другим участникам или третьим лицам, исключения участника из товарищества либо принятия в товарищество новых участников, полное товарищество подлежит перерегистрации с внесением соответствующих изменений в учредительные документы. 

Статья 15. Выход участника из полного товарищества 

1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. 

2. Отказ от участия в полном товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. 

3. Учредительными документами полного товарищества может быть предусмотрен иной по сравнению с установленным настоящей статьей срок подачи заявления участниками о выходе из товарищества. 

Соглашение между участниками товарищества об отказе в праве выйти из товарищества недействительно. 

Статья 16. Последствия выхода участника из полного товарищества 

1. Участнику, вышедшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, пропорциональная размеру вклада этого участника в уставный капитал товарищества. 

2. Причитающаяся выходящему участнику стоимость части имущества полного товарищества определяется в соответствии с балансом товарищества, составленным на момент выхода участника из товарищества, и выплачивается в течение 30 дней с даты фактического выхода участника из товарищества. 

3. По соглашению выходящего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества полного товарищества может быть заменена выдачей имущества в натуре. 

4. Выбывающему участнику выплачивается также причитающаяся ему часть прибыли, полученной полным товариществом в данном году, за последний год его нахождения в товариществе. 

5. Участнику, частично внесшему свой вклад в уставный капитал полного товарищества, при выходе выплачивается только стоимость этой части вклада, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников. 

6. Имущество, переданное выходящим участником в пользование полному товариществу, возвращается, если иное не установлено учредительными документами товарищества. 

7. При выходе участника доли остающихся участников в имуществе полного товарищества увеличиваются пропорционально их первоначальному размеру, установленному на день выхода участника из товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников. 

(В редакции Закона КР от 24 декабря 2003 года N 238) 

Статья 17. Переход доли (части доли) участника полного товарищества 

1. Передача участником своей доли (части доли) другим участникам товарищества либо третьим лицам возможна лишь с согласия всех остальных участников. 

2. При передаче доли другому участнику товарищества либо третьему лицу происходит одновременно переход всей совокупности прав и обязанностей, принадлежащих участнику, выбывшему из полного товарищества. 

3. В случае смерти участника товарищества либо объявления его умершим правопреемник (наследник) может с согласия всех остальных участников вступить в товарищество. 

4. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в полное товарищество либо отказе товарищества от приема правопреемника (наследника) ему выплачивается стоимость принадлежащей ему на основе правопреемства доли в имуществе товарищества, определяемой на день смерти участника или объявления его умершим, в порядке, установленном статьей 16 настоящего Закона. 

Статья 18. Исключение участника из полного товарищества 

1. В случае признания одного из участников полного товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным он может быть исключен из товарищества по единогласному решению остающихся участников. В таком же порядке из товарищества может быть исключено являющееся его участником юридическое лицо, в отношении которого по решению суда открыты реорганизационные процедуры. 

2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения одного или нескольких участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому уважительных причин, в частности, грубого нарушения им (ими) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к разумному ведению дел. 

3. Участнику, исключенному из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества в порядке, определенном статьей 16 настоящего Закона. 

4. Из стоимости части имущества полного товарищества, выплачиваемой участнику в случае выхода, могут быть по решению суда взысканы все убытки, причиненные товариществу исключенным участником. Недостающая часть стоимости убытков взыскивается из другого имущества исключенного из товарищества участника. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 19. Обращение взыскания на долю участника в полном товариществе 

1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества по его личным долгам допускается лишь при недостатке иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе требовать от полного товарищества выделения части имущества товарищества пропорционально вкладу должника в уставный капитал товарищества в порядке, определенном статьей 16 настоящего Закона, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе. 

2. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные статьями 14, 18 и 23 настоящего Закона. 

Статья 20. Последствия признания участника полного товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным 

1. Если при признании участника полного товарищества недееспособным или безвестно отсутствующим товарищество сохраняется, то опекун этого участника либо его имущества может участвовать в деятельности товарищества только с согласия всех остальных участников товарищества. 

Такое же согласие всех участников товарищества требуется на участие в деятельности товарищества участника, признанного ограниченно дееспособным. 

2. При отказе опекуна участника, признанного безвестно отсутствующим или недееспособным, от участия в деятельности полного товарищества от имени этого участника либо отказе самого товарищества от такого участия в его деятельности опекуну как законному представителю этого участника выплачивается стоимость части имущества товарищества, принадлежащая в порядке, определенном статьей 16 настоящего Закона. 

Участнику, признанному ограниченно дееспособным, в случае отказа товарищества либо законного представителя этого участника от участия в деятельности товарищества этому участнику в таком же порядке выплачивается стоимость части имущества товарищества. 

Статья 21. Прием новых участников в полное товарищество 

1. Прием новых участников возможен лишь с согласия всех участников полного товарищества. 

2. При приеме новых участников в учредительные документы полного товарищества вносятся изменения относительно: 

1) нового размера долей участников товарищества; 

2) порядка управления товариществом; 

3) размера, порядка, сроков и способа внесения новым участником товарищества своего вклада; 

4) и иных условий, связанных с приемом нового участника. 

Статья 22. Распределение прибыли и убытков полного товарищества 

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально размеру их вкладов в уставный капитал товарищества, если иное не установлено учредительным договором или соглашением участников. 

2. Соглашения, устраняющие от участия в распределении прибыли и покрытии убытков кого-либо из участников полного товарищества, являются недействительными. 

Статья 23. Ответственность участников по долгам полного товарищества 

1. Если при ликвидации полного товарищества окажется, что наличного имущества не хватает для покрытия всех его долгов, за товарищество в недостающей части несут солидарную ответственность его участники всем своим имуществом, на которое в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики может быть обращено взыскание. 

2. Участник полного товарищества, вступивший в него после его учреждения в порядке передачи доли или правопреемства, отвечает наравне с другими участниками в том числе и по обязательствам, возникшим после его вступления в товарищество. 

Участник полного товарищества, вступивший в товарищество после его учреждения в порядке принятия нового участника, отвечает только по обязательствам, возникшим после его вступления в товарищество. 

3. Участник, вышедший из полного товарищества в порядке передачи доли другому участнику или третьему лицу, обращения взыскания на его долю в имуществе товарищества кредитором (кредиторами) или отказа остальных участников в даче согласия на участие в деятельности товарищества, а также правопреемник (наследник) умершего либо объявленного умершим участника, которому было отказано остальными участниками в приеме в товарищество, не отвечают по обязательствам товарищества. 

4. Участник, погасивший полностью или частично долги полного товарищества, вправе обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, которые несут перед ним долевую ответственность пропорционально размеру своих долей в имуществе товарищества. 

5. В случае прекращения деятельности полного товарищества участники несут ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до момента прекращения его деятельности, в течение двух лет с даты прекращения деятельности товарищества. 

6. Соглашения участников, изменяющие установленный законодательством Кыргызской Республики порядок их ответственности по обязательствам полного товарищества, который предусмотрен настоящей статьей, являются недействительными. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 24. Особенности прекращения деятельности полных товариществ 

1. Деятельность полного товарищества помимо оснований, указанных в статье 9 настоящего Закона, прекращается также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. 

2. Участник полного товарищества в течение шести месяцев с момента, когда он остался единственным участником товарищества, вправе принять новых участников и сохранить полное товарищество. 

3. Участник в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником полного товарищества, вправе совершать также следующие действия: 

1) заключить договор с вкладчиками о финансировании осуществляемой товариществом деятельности и образовать коммандитное товарищество; 

2) учредить общество с дополнительной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований законодательства в сфере регистрации юридических лиц либо ликвидировать товарищество. 

(В редакции Законов КР от 24 декабря 2003 года N 238, 7 июля 2014 года N 113, 16 февраля 2023 года N 33) 

Глава II 

Коммандитное товарищество 

Статья 25. Понятие коммандитного товарищества 

1. Коммандитным признается хозяйственное товарищество, которое включает наряду с одним или более участниками, солидарно несущими дополнительную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), также одного или более участников, ответственность которых ограничивается суммой внесенного ими вклада в уставный капитал товарищества (вкладчиков) и которые не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. 

2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами об участниках полного товарищества, установленными в Гражданском кодексе Кыргызской Республики. 

3. К коммандитному товариществу применяются нормы настоящего Закона о полном товариществе (статьи 10-24), поскольку это не противоречит положениям настоящей главы. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 26. Права и обязанности вкладчиков коммандитного товарищества 

1. Вкладчики коммандитного товарищества имеют право: 

1) получать часть прибыли товарищества пропорционально их доле в имуществе и уставном капитале в порядке, предусмотренном учредительными документами; 

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества, а также проверить правильность их составления; 

3) передать свою долю в имуществе или ее часть другому вкладчику или третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами товарищества; 

4) выйти из товарищества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 30 настоящего Закона и учредительными документами товарищества. 

2. Вкладчики коммандитного товарищества могут иметь и иные права, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами товарищества. 

3. Отказ от прав, предусмотренных настоящим Законом и Гражданским кодексом Кыргызской Республики для вкладчиков коммандитного товарищества, или их ограничение, в том числе по соглашению вкладчиков и полных товарищей, недействителен. 

4. Вкладчики коммандитного товарищества обязаны: 

1) соблюдать условия учредительных документов товарищества; 

2) вносить вклады в порядке, способом и в размере, предусмотренными учредительными документами товарищества; 

3) в случаях, указанных в учредительных документах товарищества, оказывать товариществу содействие в осуществлении им своей деятельности, в том числе оказывать услуги товариществу. 

5. Если вкладчик совершит сделку в интересах коммандитного товарищества без надлежащих полномочий, то в случае одобрения его действий товариществом, оно отвечает по сделке перед кредиторами в полном объеме. Если одобрение не будет получено, вкладчик отвечает перед третьим лицом самостоятельно всем своим имуществом, на которое по законодательству может быть обращено взыскание. 

6. Вкладчики коммандитного товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами товарищества. 

7. Соглашения полных товарищей и вкладчиков, обязывающие вкладчиков коммандитного товарищества совершать действия, не входящие в их обязанности, предусмотренные настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами, являются недействительными. 

8. При невыполнении вкладчиком коммандитного товарищества своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами, вызвавшем причинение вреда товариществу или его участникам, полные товарищи вправе требовать от такого вкладчика возмещения вреда, а при причинении существенного вреда - его исключения из товарищества в судебном порядке. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 27. Уставный капитал коммандитного товарищества. Доли участников в имуществе коммандитного товарищества 

1. Уставный капитал коммандитного товарищества составляется из вкладов полных товарищей и вкладчиков. 

2. Совокупный размер долей вкладчиков в уставном капитале не может составлять более 50 процентов. При этом в учредительных документах коммандитного товарищества может быть предусмотрена обязанность вкладчика по оплате вкладов (части вкладов) полных товарищей. 

3. Размер, порядок и сроки образования уставного капитала коммандитного товарищества определяются учредительными документами товарищества. 

4. Доли участников в имуществе коммандитного товарищества определяются по правилам статьи 7 настоящего Закона. 

Статья 28. Содержание учредительных документов коммандитного товарищества 

1. В учредительных документах коммандитного товарищества должно быть указано его фирменное наименование, которое должно содержать имена всех полных товарищей, а также слова "коммандитное товарищество" либо имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания", а также слова "коммандитное товарищество". 

2. Учредительные документы коммандитного товарищества должны также содержать сведения, предусмотренные пунктами 7 и 8 статьи 4 настоящего Закона. 

Статья 29. Управление делами коммандитного товарищества 

Управление делами коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел коммандитного товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам о полном товариществе, определенным в Гражданском кодексе Кыргызской Республики. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества, а также выступать от его имени иначе как по доверенности. Вкладчики коммандитного товарищества не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению делами товарищества. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 30. Изменение состава вкладчиков коммандитного товарищества 

1. Передача вкладчиком своей доли (части доли) в имуществе коммандитного товарищества другим вкладчикам, полным товарищам либо третьим лицам возможна лишь с согласия всех полных товарищей, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества. 

При передаче доли другим вкладчикам, полным товарищам либо третьим лицам происходит одновременно переход всей совокупности прав и обязанностей, принадлежащих вкладчику, выбывшему из коммандитного товарищества. 

2. Вкладчик коммандитного товарищества по окончании финансового года вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. 

Отказ от участия в коммандитном товариществе должен быть заявлен вкладчиком не менее чем за шесть месяцев до окончания финансового года, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества. 

В случае выхода вкладчика из коммандитного товарищества наступают последствия, предусмотренные статьей 16 настоящего Закона. 

3. Порядок обращения взыскания кредитором (кредиторами) на долю вкладчика в имуществе коммандитного товарищества определяется статьей 19 настоящего Закона. 

4. Полные товарищи вправе требовать в судебном порядке исключения одного или нескольких вкладчиков по единогласному решению всех полных товарищей в случае неполного внесения ими своих имущественных взносов в уставный капитал товарищества. 

Вкладчику, исключенному из коммандитного товарищества, выплачивается сумма внесенных вкладов в уставный капитал товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества. 

В случае, если вкладчик вообще не внес вклад в уставный капитал коммандитного товарищества, то по истечении 30 дней со дня окончания срока, установленного учредительными документами товарищества для внесения вкладов, членство в товариществе прекращается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества. 

5. В случае прекращения (ликвидации или реорганизации) юридического лица - вкладчика коммандитного товарищества либо смерти или объявления умершим гражданина - вкладчика товарищества правопреемство осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Кыргызской Республики. 

Статья 31. Последствия выбытия участников из коммандитного товарищества 

При выбытии участника (полного товарища или вкладчика) из коммандитного товарищества доли остающихся участников в имуществе товарищества увеличиваются пропорционально их первоначальному размеру, установленному на день выхода участника из товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников. 

Статья 32. Прием новых участников в коммандитное товарищество 

1. Прием новых полных товарищей и вкладчиков в коммандитное товарищество возможен лишь с согласия всех полных товарищей. 

2. При приеме новых полных товарищей или вкладчиков в учредительные документы коммандитного товарищества могут быть внесены изменения, касающиеся: 

1) нового размера долей участников в имуществе товарищества; 

2) изменений порядка управления товариществом; 

3) размера, порядка, сроков и способов внесения новыми полными товарищами и вкладчиками своих вкладов в уставный капитал товарищества; 

4) иных условий, связанных с приемом нового участника. 

Статья 33. Распределение прибыли и убытков коммандитного товарищества 

1. Прибыль и убытки коммандитного товарищества распределяются между всеми его участниками пропорционально размеру их долей в имуществе товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества либо соглашением участников. 

2. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников от участия в распределении прибыли или покрытии убытков товарищества. 

Статья 34. Ответственность участников по долгам коммандитного товарищества 

1. Полные товарищи несут солидарную дополнительную ответственность всем своим имуществом по обязательствам коммандитного товарищества в порядке, определенном статьей 23 настоящего Закона. 

2. Вкладчики отвечают по обязательствам коммандитного товарищества в пределах сумм вкладов, внесенных ими в уставный капитал товарищества. 

Статья 35. Особенности прекращения деятельности коммандитного товарищества 

1. Деятельность коммандитного товарищества помимо оснований, указанных в статье 9 настоящего Закона, прекращается также в случае выбытия из него всех полных товарищей либо всех вкладчиков. 

Коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик. 

2. Оставшиеся в коммандитном товариществе полные товарищи в течение шести месяцев с момента выбытия последнего вкладчика либо оставшиеся в товариществе вкладчики в течение шести месяцев с момента выбытия последнего полного товарища вправе принять в товарищество новых участников с целью сохранения товарищества. В этом случае полные товарищи либо вкладчики - граждане вправе также преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество. 

3. Если в коммандитном товариществе остались только полные товарищи либо только вкладчики, то они имеют также право совершать действия, предусмотренные пунктом 3 статьи 24 настоящего Закона. 

4. При ликвидации коммандитного товарищества вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество коммандитного товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их вкладам в имущество товарищества, если иной порядок не установлен учредительными документами. 

Глава III 

Общество с ограниченной ответственностью 

Статья 36. Понятие общества с ограниченной ответственностью 

1. Обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. 

Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную имущественную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. 

Статья 37. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью 

1. Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право: 

1) участвовать в управлении обществом с ограниченной ответственностью в порядке, определенном настоящим Законом и учредительными документами общества, в том числе принимать участие в распределении полученной обществом прибыли; 

2) получать полную информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией общества с ограниченной ответственностью; 

3) получать прибыль от деятельности общества с ограниченной ответственностью по итогам года в зависимости от размера их долей в имуществе общества с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено учредительными документами; 

4) выйти в установленном порядке из общества с ограниченной ответственностью; 

5) получить в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости. 

2. Участники общества с ограниченной ответственностью могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью. 

3. Отказ от прав, предусмотренных настоящим Законом и другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики для участников общества с ограниченной ответственностью, или их ограничение по соглашению, в том числе по соглашению участников общества с ограниченной ответственностью, недействительны. 

4. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны: 

1) соблюдать учредительные документы общества с ограниченной ответственностью; 

2) участвовать в деятельности общества с ограниченной ответственностью в порядке, определенном учредительными документами; 

3) вносить доли в порядке, способом и размере, предусмотренными учредительными документами общества с ограниченной ответственностью; 

4) не разглашать сведения, которые обществом с ограниченной ответственностью объявлены коммерческой тайной. 

5. Участники общества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами. 

6. При невыполнении участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами, вызвавшем причинение вреда обществу с ограниченной ответственностью или другим его участникам, другие участники вправе требовать от такого участника возмещения вреда, а при причинении существенного вреда - его исключения из общества в судебном порядке. 

(В редакции Закона КР от 7 июля 2014 года N 113) 

Статья 38. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Доли участников в имуществе общества с ограниченной ответственностью 

1. Участники общества с ограниченной ответственностью образуют уставный капитал, размер которого участники определяют в учредительных документах. 

2. Определенный участниками в учредительных документах размер уставного капитала оплачивается его участниками в полном объеме в течение первого года деятельности общества со дня государственной регистрации. 

При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. 

3. Доли участников в имуществе общества с ограниченной ответственностью определяются по правилам статьи 7 настоящего Закона. 

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить с соблюдением требований пункта 4 статьи 6 настоящего Закона и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. 

5. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлено лишь после внесения всеми участниками своих вкладов в уставный капитал общества, заявленный в учредительных документах. 

6. Участники общества с ограниченной ответственностью могут увеличить или уменьшить размер уставного капитала. 

Решение участников об изменении уставного капитала вступает в силу со дня перерегистрации общества с ограниченной ответственностью. 

(В редакции Законов КР от 2 декабря 1998 года N 148, 27 января 2006 года N 25, 30 марта 2009 года N 105, 16 февраля 2023 года N 33) 

Статья 39. Выпуск обществом с ограниченной ответственностью облигаций и облигаций с обеспечением 

1. Общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер собственного капитала, не ранее третьего года своей деятельности, при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества. 

Для выпуска облигаций общество должно соответствовать следующим требованиям: 

1) быть безубыточным за последний отчетный год и по сумме трех последних лет; 

2) непрерывно осуществлять свою деятельность в течение последнего года; 

3) финансовая отчетность общества должна быть подтверждена заключением независимого аудитора; 

4) иметь следующие органы управления: 

а) общее собрание участников; 

б) Совет директоров; 

в) исполнительный орган; 

г) ревизионную комиссию; 

5) иметь кодекс корпоративного управления. 

Для выпуска облигаций общество, образованное путем реорганизации, должно утвердить не менее одного годового баланса после реорганизации, а также соответствовать требованиям настоящей статьи. 

Общество вправе выпускать облигации для квалифицированных инвесторов, при этом требования, установленные абзацем первым настоящего пункта к сроку деятельности общества, не применяются. 

2. Общество вправе выпускать облигации с обеспечением на величину обеспечения, предоставленного самим обществом либо предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При этом требования, предъявляемые пунктом 1 настоящей статьи к размеру капитала общества и сроку его функционирования, не применяются. 

3. В хозяйственных обществах, являющихся эмитентами облигаций, применяется кодекс корпоративного управления - внутренний документ общества, утвержденный общим собранием участников, содержащий свод принципов, правил и процедур, направленных на соблюдение прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, и регулирующий взаимоотношения между органами общества, должностными лицами и акционерами. 

(В редакции Законов КР от 19 января 2009 года N 7, 20 мая 2016 года N 68, 29 марта 2019 года N 41) 

Статья 40. Управление обществом с ограниченной ответственностью 

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. 

2. По решению общего собрания участников в обществе с ограниченной ответственностью может быть создан Совет директоров. Порядок образования и деятельности Совета директоров, его компетенция, а также порядок назначения членов совета директоров и прекращения их полномочий, в том числе компетенция председателя Совета директоров общества, определяются настоящим Законом и уставом общества. 

3. Членом Совета директоров может выступать только физическое лицо. При голосовании в Совете директоров каждый член Совета директоров имеет один голос. 

Член Совета директоров общества не может быть одновременно членом исполнительного органа (коллегиального или единоличного) общества, а также членом ревизионной комиссии (ревизором) общества. 

4. По решению общего собрания участников членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров устанавливаются решением общего собрания участников общества. 

5. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и учредительными документами общества. 

6. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся: 

1) изменение устава общества, в том числе изменение объема его уставного капитала; 

2) образование и отзыв исполнительного органа общества (при отсутствии в обществе Совета директоров), а также образование и отзыв исполнительного органа общества в случае учреждения и ликвидации общества; 

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков; 

4) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества; 

6) образование и отзыв Совета директоров общества. 

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа или Совета директоров общества. 

7. Уставом общества может быть предусмотрено, что в обществах, имеющих Совет директоров, по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 6 настоящей статьи, общее собрание участников принимает решение после предварительного одобрения Советом директоров годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и при наличии рекомендаций Совета директоров относительно распределения прибыли и убытков общества. 

8. Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обладает в общем собрании количеством голосов пропорционально своей доле в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено учредительными документами. 

9. Решение на общем собрании участников общества принимается простым большинством от общего количества голосов, а по вопросу, предусмотренному подпунктом 1 пункта 6 настоящей статьи, - двумя третями от общего количества голосов. Решение по вопросу, предусмотренному подпунктом 4 пункта 6 настоящей статьи, принимается по единогласному решению всех участников. 

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью могут предусматривать иной по сравнению с настоящей статьей порядок принятия решений общим собранием участников. 

10. Участники общества с ограниченной ответственностью вправе передавать свои полномочия в общем собрании другому участнику общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. 

11. От имени участника общества с ограниченной ответственностью в общем собрании может участвовать его представитель, назначенный на определенный срок. 

12. Участник общества с ограниченной ответственностью может в любое время прекратить полномочия лиц, указанных в пунктах 10 и 11 настоящей статьи, поставив их об этом в известность, а также известив других участников либо исполнительный орган. 

(В редакции Закона КР от 20 июля 2015 года N 180) 

Статья 40-1. Компетенция Совета директоров 

Компетенция Совета директоров общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом. К компетенции Совета директоров общества могут относиться следующие вопросы: 

1) определение основных направлений деятельности общества; 

2) образование и отзыв исполнительного органа общества (за исключением случаев учреждения и ликвидации общества); 

3) контроль за исполнением решений общего собрания участников общества исполнительным органом; 

4) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; 

5) принятие решений об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 

6) создание филиалов и открытие представительств общества; 

7) предварительное одобрение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков; 

8) иные вопросы, предусмотренные уставом общества. 

Передача права голоса членом Совета директоров общества, в том числе другим членам Совета директоров общества, не допускается. 

(В редакции Закона КР от 20 июля 2015 года N 180) 

Статья 40-2. Избрание Совета директоров общества 

1. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием его участников в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества на срок, определенный общим собранием участников. 

Если срок полномочий членов Совета директоров истек, а новый состав Совета директоров не избран, то Совет директоров исполняет свои обязанности до избрания нового состава Совета директоров. 

Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. 

По решению общего собрания участников общества полномочия членов Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно. Полномочия члена Совета директоров, вошедшего в состав Совета директоров взамен отозванного (выбывшего), прекращаются с окончанием срока полномочий всего состава Совета директоров. 

Любые изменения в составе Совета директоров осуществляются путем избрания всего состава Совета директоров, если оставшееся количество будет меньше половины состава Совета директоров. 

2. Член Совета директоров общества может не являться участником общества; требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием его участников. 

3. Количественный состав Совета директоров общества должен быть нечетным, определяться уставом общества или решением общего собрания участников и не может быть менее 3 и более 7 членов. 

(В редакции Закона КР от 20 июля 2015 года N 180) 

Статья 40-3. Председатель Совета директоров общества 

1. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 

2. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. 

3. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества, уполномоченный на это Советом директоров общества. 

(В редакции Закона КР от 20 июля 2015 года N 180) 

Статья 41. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью 

1. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью с целью контроля за деятельностью исполнительного органа общества вправе образовать ревизионную комиссию. 

2. В состав ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью могут входить участники общества и лица, имеющие право заниматься аудиторской деятельностью, независимые эксперты в области финансов и бухгалтерского учета и другие лица. 

Члены исполнительных органов, Совета директоров общества не могут быть членами ревизионной комиссии. 

3. Ревизионная комиссия при проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью вправе требовать от членов исполнительного органа представления всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью. 

4. Проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью проводятся в порядке, определяемом общим собранием участников. 

5. В случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики или решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, ревизионная комиссия составляет заключение по годовому балансу и другим отчетам общества. В этом случае общее собрание участников без заключения ревизионной комиссии не вправе утверждать годовой баланс и другие отчеты общества и производить распределение его прибыли и убытков. 

6. Участники общества с ограниченной ответственностью вправе предусмотреть иной по сравнению с настоящей статьей порядок контроля за деятельностью исполнительного органа общества. 

7. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, обязано организовать независимую аудиторскую проверку деятельности общества. 

8. По требованию любого из его участников должна быть проведена аудиторская проверка деятельности общества с ограниченной ответственностью. При этом оплата расходов по проведению аудиторской проверки осуществляется за счет участника, потребовавшего проведения аудиторской проверки, и общества в равных долях, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. 

9. Публичная отчетность общества с ограниченной ответственностью не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или учредительными документами общества. 

(В редакции Законов КР от 7 июля 2014 года N 113, 20 июля 2015 года N 180) 

Статья 42. Изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью 

В случае изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы. 

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года N 265) 

Статья 43. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью 

1. Участники общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Отказ от участия в обществе должен быть заявлен участником не менее чем за один месяц до фактического выхода из общества. 

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен иной срок подачи участником заявления о выходе из общества. 

2. Участнику, вышедшему из общества с ограниченной ответственностью, выплачивается стоимость части имущества общества в порядке, способом и в сроки, предусмотренные статьей 16 настоящего Закона. 

Статья 44. Переход доли участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью 

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в имуществе общества, соответствующую его доле в уставном капитале общества, или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. 

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полного внесения им своего вклада в уставный капитал лишь в той части, в которой оплачен вклад, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. 

2. Отчуждение участником своей доли (ее части) в имуществе общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается. 

Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размеру своих долей в имуществе общества, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. 

В случае, когда участники общества с ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, участник вправе уступить свою долю любым третьим лицам. 

3. Если в соответствии с уставом отчуждение доли участника (ее части) в имуществе общества с ограниченной ответственностью третьим лицам не допускается, а другие участники общества от ее покупки отказались, общество обязано выплатить участнику ее фактическую рыночную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 

4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктом 4 статьи 38 настоящего Закона. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование в высшем органе производятся без учета приобретенной обществом доли. 

5. В случае смерти либо объявления умершим гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью или прекращения деятельности (ликвидации или реорганизации) юридического лица - участника общества его доля в имуществе общества переходит к правопреемникам (наследникам). 

Если умерший либо объявленный умершим гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью или юридическое лицо - участник общества, прекратившее свою деятельность, не полностью внесли свои вклады в уставный капитал общества, то их правопреемнику (наследнику) выплачивается только сумма внесенной части вклада, если иное не установлено уставом общества. 

(В редакции Закона КР от 24 декабря 2003 года N 238) 

Статья 45. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью 

1. Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества только по решению суда только при причинении существенного вреда обществу или остальным его участникам. 

2. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью производится в порядке, предусмотренном пунктами 3 и 4 статьи 18 настоящего Закона. 

(В редакции Законов КР от 2 декабря 1998 года N 148, 24 июля 2009 года N 245) 

Статья 46. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью 

1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества с ограниченной ответственностью выплаты стоимости части имущества общества, соответствующей доле должника в уставном капитале, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами. 

2. Если участник частично внес свой вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то кредиторы вправе требовать выделения суммы этого вклада, если иное не установлено уставом общества. 

3. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе. 

Статья 47. Последствия признания гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным 

1. В случае признания гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью безвестно отсутствующим или недееспособным его опекун может участвовать в деятельности общества в качестве законного представителя этого участника, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. 

2. В случае признания гражданина - участника общества ограниченно дееспособным он с согласия попечителя может участвовать в деятельности общества, если иное не установлено учредительными документами общества. 

Статья 48. Последствия выбытия участников из общества с ограниченной ответственностью 

При выбытии участника из общества с ограниченной ответственностью доли остающихся участников увеличиваются пропорционально их первоначальному размеру, установленному на день выхода участника из общества, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников общества. 

Статья 49. Прием новых участников в общество с ограниченной ответственностью 

1. Прием новых участников общества с ограниченной ответственностью возможен лишь с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. 

2. При приеме новых участников в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, касающиеся: 

1) нового размера уставного капитала и долей участников общества; 

2) размера, порядка, сроков и способа внесения новыми участниками своих вкладов в уставный капитал общества; 

3) других условий, необходимых для приема нового участника. 

Статья 50. Дополнительные взносы участников общества с ограниченной ответственностью 

По решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено внесение дополнительных взносов. Решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством в две трети голосов всех участников общества, если уставом общества не предусматривается единогласие всех участников. При этом соразмерно могут быть изменены доли участников. 

Статья 51. Особенности прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью 

1. Деятельность общества с ограниченной ответственностью прекращается по основаниям, предусмотренным в статье 9 настоящего Закона. 

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано только в акционерное общество. 

Глава IV 

Акционерное общество 

(Утратила силу в соответствии с Законом КР от 27 марта 2003 года N 64) 

Статья 80. Порядок вступления в силу настоящего Закона 

1. Ввести в действие настоящий Закон с 1 января 1997 года. 

2. Признать утратившим силу Закон Республики Кыргызстан "Об акционерных обществах в Республике Кыргызстан" от 26 июня 1991 года N 513-XII с изменениями от 17 декабря 1992 года N 1084-XII, 11 января 1994 года N 1367-XII, 28 мая 1994 года N 1563-XII, 21 ноября и 28 декабря 1995 года N 38-I с момента введения в действие настоящего Закона. 

3. Правительству Кыргызской Республики: 

- привести свои решения в соответствие с настоящим Законом; 

- принять необходимые нормативные акты по вопросам, отнесенным настоящим Законом к компетенции Правительства Кыргызской Республики. 

  

Президент Кыргызской Республики		А.Акаев
Принят Законодательным собранием Жогорку Кенеша Кыргызской Республики		5 июня 1996 года